1ª Emissão de Notas Promissórias

A Cromossomo Participações III S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 413, conj. 112, Parte B, Itaim Bibi, CEP 04534-011, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 13.487.195/0001-98 (“Emissora”), no âmbito de sua 1ª (primeira) emissão de notas promissórias (“Notas Promissórias”), em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução da CVM n.º 476 de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 476”, respectivamente), e da Instrução da CVM nº 134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada (“Instrução CVM 134”), de 220 (duzentas e vinte) Notas Promissórias, com o valor nominal unitário de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), perfazendo o montante total de R$2.200.000.000,00 (dois bilhões e duzentos milhões de reais) (“Emissão”), em cumprimento das obrigações dispostas no artigo 17, incisos III e VI, da Instrução CVM 476, divulga, por meio deste website, suas demonstrações financeiras atualizadas, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, bem como eventuais fatos relevantes, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterado.

2ª Emissão de Notas Promissórias

A Cromossomo Participações III S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 413, conj. 112, Parte B, Itaim Bibi, CEP 04534-011, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 13.487.195/0001-98 (“Emissora”), no âmbito de sua 2ª (segunda) emissão de notas promissórias (“Notas Promissórias”), em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução da CVM n.º 476 de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 476”, respectivamente), e da Instrução da CVM nº 134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada (“Instrução CVM 134”), de 109 (cento e nove) Notas Promissórias, com o valor nominal unitário de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), perfazendo o montante total de R$1.090.000.000,00 (um bilhão e noventa milhões de reais) (“Emissão”), em cumprimento das obrigações dispostas no artigo 17, incisos III e VI, da Instrução CVM 476, divulga, por meio deste website, suas demonstrações financeiras atualizadas, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, bem como eventuais fatos relevantes, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterado.

3ª Emissão de Notas Promissórias

A Cromossomo Participações III S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 72 – 20º andar, conjunto 201, CEP 04534-000, Itaim Bibi,, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 13.487.195/0001-98, no âmbito de sua 3ª (terça) emissão de notas promissórias comercial (“Nota Promissória”), em série única, com valor nominal unitário de R$10.000.000,00 (dez milhões reais), acrescida da Remuneração (conforme definido na cártula), ao seu titular, por meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, n.º 48, 7º andar, Centro, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 09.346.601/0001-25, em conformidade com os procedimentos da B3, no caso de a Nota Promissória estar depositada eletronicamente na B3, ou, ainda, diretamente na sede da Emissora ou por meio do Banco Mandatário (conforme definido no verso desta cártula), conforme aplicável. Esta Nota Promissória é emitida no âmbito da 3ª (terceira) emissão, em série única, de 40 (quarenta) notas promissórias da Emissora, no valor total de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 566, de 31 de julho de 2015, conforme alterada (“Emissão” e “Instrução CVM 566”, respectivamente), objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta Restrita”), sob o regime de garantia firme de colocação, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, tendo como público alvo Investidores Profissionais (conforme definido na cártula). A Emissão se deu em 29 de abril de 2021 e o vencimento em 06 de outubro de 2021. Em 26 de julho de 2021 a emissora realizou o resgate antecipado facultativo de 25 (vinte e cinco) notas promissórias, com o seu respectivo cancelamento, restando 15 (quinze) notas promissórias em circulação. Em 04 de outubro de 2021 foi deliberado pelo conselho de administração da companhia e pela Assembleia de Titulares das Notas Promissórias o novo prazo e data de vencimento das notas promissórias passando para 06 de abril de 2022, restando 04 (quatro) notas promissórias em circulação. Em 23 de março de 2022 foi deliberado pelo conselho de administração da companhia e pela Assembleia de Titulares das Notas Promissórias o novo prazo e data de vencimento das notas promissórias passando para 06 de junho de 2022, restando 04 (quatro) notas promissórias em circulação.

1ª Emissão de Debêntures Simples

A Cromossomo Participações III S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 413, conj. 112, Parte B, Itaim Bibi, CEP 04534-011, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 13.487.195/0001-98 (“Emissora”), no âmbito de sua 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória (“Debêntures”), em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução da CVM n.º 476 de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 476”, respectivamente), de 1.140 (mil cento e quarenta) Debêntures, com o valor nominal unitário de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), perfazendo o montante total de R$1.140.000.000,00 (um bilhão cento e quarenta milhões de reais) (“Emissão”), em cumprimento das obrigações dispostas no artigo 17, incisos III e VI, da Instrução CVM 476, divulga, por meio deste website, suas demonstrações financeiras atualizadas, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, bem como eventuais fatos relevantes, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterado.
Nos termos da cláusula 8.1, item (d) do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição da Cromossomo Participações III S.A. (“Escritura de Emissão”), Cromossomo Participações III S.A. (“Companhia”) informa que, conforme fato relevante divulgado nesta data pela Diagnósticos da América S.A. (“DASA”), Cromossomo Participações II S.A., subsidiária da Companhia, na qualidade de acionista controladora da DASA comunicou sua intenção de formular uma oferta pública voluntária de aquisição de ações ordinárias de emissão da DASA, detidas pelos acionistas não controladores da DASA, para fins da saída da DASA do segmento especial de negociação de valores mobiliários denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

2ª Emissão de Debêntures Simples

A Cromossomo Participações III S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 413, conj. 112, Parte B, Itaim Bibi, CEP 04534-011, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 13.487.195/0001-98, no âmbito de sua 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, (“Debêntures”), em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 476 de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), em cumprimento das obrigações dispostas no artigo 17, incisos III e VI, da Instrução CVM 476, divulga, por meio deste website, suas demonstrações financeiras atualizadas, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, bem como eventuais fatos relevantes, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterado.

3ª Emissão de Debêntures Simples

A Cromossomo Participações III S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 413, conj. 112, Parte B, Itaim Bibi, CEP 04534-011, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 13.487.195/0001-98, no âmbito de sua 3ª (terça) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real (sob condição suspensiva) e fidejussória, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória (“Debêntures”), em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 476 de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), com valor total de emissão será de R$ 2.950.000.000,00 (dois bilhões, novecentos e cinquenta milhões de reais), valor unitário das debêntures de R$ 1.000,00 (um mil reais), sendo emitidas 2.950.000 (dois milhões novecentos e cinquenta mil) debêntures, em 25 de julho de 2018, prazo de duração de 03 (três) anos a contar da emissão, vencendo em 25 de julho de 2021, em cumprimento das obrigações dispostas no artigo 17, incisos III e VI, da Instrução CVM 476, divulga, por meio deste website, suas demonstrações financeiras atualizadas, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, bem como eventuais fatos relevantes, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterado,

4ª Emissão de Debêntures Simples

A Cromossomo Participações III S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 413, conj. 112, Parte B, Itaim Bibi, CEP 04534-011, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 13.487.195/0001-98, no âmbito de sua 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real (“Debêntures”), em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 476 de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), com valor total de emissão será de R$ 3.500.000.000,00 (três bilhões e quinhentos milhões de reais), valor unitário das debêntures de R$ 1.000,00 (um mil reais), sendo emitidas 3.500.000 (três milhões quinhentos mil) debêntures, em 23 de julho de 2021, prazo de duração de 03 (três) anos a contar da emissão, vencendo em 23 de julho de 2024, em cumprimento das obrigações dispostas no artigo 17, incisos III e VI, da Instrução CVM 476, divulga, por meio deste website, suas demonstrações financeiras atualizadas, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, bem como eventuais fatos relevantes, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterado. Em 05 de julho de 2024, os debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas deliberam e aprovaram, dentre outras matérias, por alterar a data de vencimento, de 23 de julho de 2024 para 23 de fevereiro de 2025.

Fato Relevante

CROMOSSOMO PARTICIPAÇÕES III S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 72, conjunto 201, 20º andar, Itaim Bibi, CEP 04534-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.487.195/0001-98 (“Emissora”), em observância ao disposto no inciso VI do artigo 17 da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), vem a público informar que na presente data, os acionistas da Emissora aprovaram em assembleia geral extraordinária, a cisão parcial da Emissora e a incorporação, pela NK 136 Empreendimentos e Participações S.A. (“NEWCO”), da respectiva parcela cindida (“Cisão Parcial”), a qual corresponde à participação acionária detida pela Emissora na Diagnósticos da América S.A. (“DASA”), equivalente a 243.178.867 (duzentos e quarenta e três milhões, cento e setenta e oito mil, oitocentas e sessenta e sete) ações ordinárias de emissão da DASA, todas escriturais, totalmente subscritas e integralizadas (“Ações da DASA”).
A Cisão Parcial faz parte de uma reorganização dos ativos e passivos dos acionistas diretos e indiretos da Emissora e da NEWCO e tem por finalidade a segregação das Ações da DASA, de forma que o Fundo de Investimento em Participações Genoma II – Multiestratégia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 19.307.190/0001-12 (“FIP Genoma II”) passe a deter as Ações da DASA após a conclusão da reorganização abaixo mencionada (“Transação”):
(i) cisão parcial da Emissora com versão da parcela cindida correspondente às Ações da DASA para a NEWCO. Na presente data, a NEWCO não possui quaisquer passivos a serem pagos, bem como não possui quaisquer ativos, pelo que imediatamente após a incorporação da parcela cindida, as Ações da DASA corresponderão ao único ativo detido pela NEWCO; e
(ii) dissolução, liquidação e extinção da NEWCO, em decorrência do que a totalidade das Ações da DASA então detidas pela NEWCO será entregue ao único acionista da NEWCO, o FIP Genoma II, o qual passará a ser o legítimo titular e proprietário das Ações da DASA após a conclusão da reorganização.
A eficácia das deliberações societárias tomadas no âmbito da Transação, inclusive entre as respectivas partes, está condicionada à apresentação das atas das assembleias gerais da Emissora e da NEWCO para registro perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP.

Fato Relevante

CROMOSSOMO PARTICIPAÇÕES III S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 413, conj. 112, Parte B, Itaim Bibi, CEP 04534-011, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob n.º 13.487.195/0001-98 (“Emissora”), no âmbito da sua 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única (“Debêntures”), objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), em observância ao disposto no inciso VI do artigo 17 da Instrução CVM 476, vem a público informar que, em 14 de fevereiro de 2017, faleceu Edson de Godoy Bueno (“Edson”), fiador das Debêntures e titular de ações ordinárias de emissão da Diagnósticos da América S.A., alienadas fiduciariamente em favor da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), em garantia das obrigações decorrentes das Debêntures (“Ações Alienadas Fiduciariamente”).
A Emissora esclarece que está tomando, junto ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas, todas as providências necessárias para apresentar aos Debenturistas fiador(es) substituto(s) para as Debêntures e para, uma vez aprovado(s) tal(is) fiador(es), formalizar a substituição da fiança prestada por Edson, por meio de aditamento ao “Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Cromossomo Participações III S.A.”.
Adicionalmente, a Emissora esclarece que as Ações Alienadas Fiduciariamente, bem como os dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outras distribuições decorrentes das Ações Alienadas Fiduciariamente, continuam onerados em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, e os instrumentos de constituição das garantias reais serão devidamente aditados após concluído o processo de sucessão de Edson.

A OFERTA RESTRITA FOI REALIZADA COM DISPENSA AUTOMÁTICA DE REGISTRO PELA CVM, NOS TERMOS DO ARTIGO 6º DA INSTRUÇÃO CVM 476, DE 16 DE JANEIRO DE 2009, CONFORME ALTERADA (“ICVM 476”) E PODERÁ VIR A SER OBJETO DE REGISTRO PELA ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS – ANBIMA (“ANBIMA”), NOS TERMOS DO ARTIGO 4º, INCISO I, DO “CÓDIGO ANBIMA PARA OFERTAS PÚBLICAS”, CONFORME EM VIGOR (“CÓDIGO ANBIMA”), EXCLUSIVAMENTE PARA ENVIO DE INFORMAÇÕES PARA COMPOR A BASE DE DADOS, NOS TERMOS DO ARTIGO 12 DO CÓDIGO ANBIMA, DESDE QUE SEJAM EXPEDIDAS DIRETRIZES ESPECÍFICAS NESSE SENTIDO PELA DIRETORIA DA ANBIMA ATÉ A DATA DO ENVIO DA COMUNICAÇÃO DE ENCERRAMENTO DA OFERTA RESTRITA À CVM. A INFORMAÇÃO ACIMA É DE USO EXCLUSIVO DOS INVESTIDORES E NÃO DEVE SER INTERPRETADA COMO UMA OFERTA DE VENDA. ADICIONALMENTE, AS INFORMAÇÕES SÃO DISPONIBILIZADAS NESTE SÍTIO ELETRÔNICO EM OBSERVÂNCIA DO ART. 17º, INCISOS III E VI, DA ICVM 476.